¿Cómo debemos interpretar un contrato?

Cuando leemos un contrato que hemos elaborado, tendemos a ver únicamente nuestra posición, o en el mejor de los casos, la del adversario; pero lo aconsejable en realidad, es leer el contrato tal como lo haría un juez, dado que en el eventual litigio es dicha persona quien va a determinar una sentencia a favor del uno o del otro.

Regla General: La verdadera intensión de los contratantes

Por desconocimiento o error, en la práctica contractual he escuchado varias veces que las personas dicen que solo lo que está escrito vale, o si no está escrito nunca se dijo, etc. Nada más equivocado que ello. En el Ecuador por ejemplo, y de forma general en todos los países que vienen del derecho civil romano, el artículo 1576 del Código Civil establece: “Art. 1576.- Conocida claramente la intención de los contratantes, debe estarse a ella más que a lo literal de las palabras.” Es decir en estos ordenamientos jurídicos impera en los contratos la interpretación que corresponde a la verdadera intensión de las partes contratantes.

Cláusula de Interpretación por la Voluntad.- Este contrato se interpretará y realizará de acuerdo a la buena fe y trato justo de los contratantes.

 Interpretación por el texto del contrato con sus términos técnicamente entendidos

Por el contrario, si consideras que en un eventual litigio la verdadera voluntad de las partes podría ser ambigua o mal interpretada por el juez y ambas partes quieren asegurarse que lo que impere es el texto contractual y que en dicho documento se contenga todo el alcance y sentido de las obligaciones contractuales, se puede establecer una excepción a dicha regla general, indicando reglas de interpretación del contrato, o más aún una cláusula de aceptación de dicho texto de tal forma que los términos legales se entenderían en su sentido técnico jurídico por estar asistido por abogados.

Cláusula de Revisión Legal.- Cada parte tuvo la oportunidad de revisar este contrato con un abogado independiente, de su libre elección  y  su confianza, por lo que están completamente de acuerdo en que las obligaciones y derechos mutuos son únicamente aquellos que se contienen en este contrato.

Otra recomendación es incluir una cláusula de definiciones para evitar interpretaciones en términos que tienen más de un significado:

Cláusula de Definiciones.- Para efectos de interpretación y ejecución del presente contrato, los siguientes términos se entenderán con las siguientes definiciones: a) Cantidad de Obra: Corresponde a los metros cuadrados de avance de material utilizado en la obra, independientemente de sus metros cúbicos utilizados; b) (…)

Jerarquización de Documentos

Puede presentarse el caso, que un contrato no se compone únicamente del texto en sí, y que además está integrado por condiciones generales, condiciones específicas, planos, etc. Los casos por excelencia son los contratos de construcción en los cuales van acompañados de una serie de apéndices.

Los problemas surgen cuando entre estos distintos documentos existen contradicciones, sean en definiciones de términos, o en el alcance o sentido de obligaciones, o de cualquier índole. ¿Cómo sabemos cuál es el que prevalece? Claro, que es trabajo de los abogados constatar que no existan contradicciones entre dichos documentos y que sean armónicos y coherentes; sin embargo para evitar un eventual litigio y reducir la incertidumbre, lo que se recomienda es incluir una cláusula de jerarquización de documentos.

Cláusula de Precedencia.-  En caso de conflicto o contradicción entre los siguientes documentos, el orden de precedencia entre ellos será el siguiente: 

1. El contrato sin anexos y sin documentos incluidos en él por referencia  
2. Los anexos 
3.  Los documentos incluidos por referencia

 Reglas Comunes de Interpretación de Contratos

De igual forma tenemos en nuestra legislación, TÍTULO XIII del Código Civil del Ecuador, algunas disposiciones relativas a la interpretación de los contratos que considero importante citar:

• Art. 1577.- Por generales que sean los términos de un contrato, sólo se aplicarán a la materia sobre que se ha contratado.
• Art. 1578.- El sentido en que una cláusula puede surtir algún efecto deberá preferirse a aquél en que no sea capaz de surtir efecto alguno.
• Art. 1579.- En los casos en que no apareciere voluntad contraria, deberá estarse a la interpretación que más bien cuadre con la naturaleza del contrato.Las cláusulas de uso común se presumen aunque no se expresen.
• Art. 1580.- Las cláusulas de un contrato se interpretarán unas por otras, dándose a cada una el sentido que mejor convenga al contrato en su totalidad.Podrán también interpretarse por las de otro contrato entre las mismas partes y sobre la misma materia. O por la aplicación práctica que hayan hecho de ellas ambas partes, o una de las partes con aprobación de la otra.
• Art. 1581.- Cuando en un contrato se ha expresado un caso para explicar la obligación, no se entenderá por sólo eso haberse querido restringir la convención a ese caso, excluyendo los otros a que naturalmente se extienda.
• Art. 1582.- No pudiendo aplicarse ninguna de las reglas precedentes de interpretación, se interpretarán las cláusulas ambiguas a favor del deudor.Pero las cláusulas ambiguas que hayan sido extendidas o dictadas por una de las partes, sea acreedora o deudora, se interpretarán contra ella, siempre que la ambigüedad provenga de la falta de una explicación que haya debido darse por ella.